北京大成律师事务所
关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书(一)
二〇二五年七月
目 录
引 言
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》(2025修正)(以下简称《重组办法》)等法律、行政法规和规范性
文件(以下简称“法律法规”)，北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受佛
山佛塑科技（000973）集团股份有限公司(以下简称“佛塑科技”“上市公司”)委托，作为佛
塑科技拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方购买其
合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，并向公司控股股东广东省
广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”“本次重组”)
的专项法律顾问。
本所已于2025年6月9日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
(以下简称《法律意见书》)，作为上市公司就本次重组向深圳证券交易所申报的申
报文件进行上传及披露。
本所律师现根据深交所“审核函〔2025〕130007号”《关于佛山佛塑科技集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(以下简称《审核
问询函》)，出具《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下
简称《补充法律意见书(一)》或者“本法律意见书”)。如无特别说明，本法律意
见书中使用的有关用语及简称与本所律师就本次交易出具的《法律意见书》中的相同
用语及简称具有相同含义。
本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实并基于对中国大
陆现行的法律、法规和规范性文件的理解，在充分核查验证的基础上，对本次交易的
有关事项发表法律意见。
本所律师向佛塑科技及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资料的清
单，并得到了佛塑科技及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对
有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此
外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师
取得了有关政府主管部门的证明或本次交易相关主体对有关事实和法律问题的说明和
承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到佛塑科技及本次交易其他相关主体如下承诺和保
证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印
鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律
师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佛塑科技本次交易的相关法律事项(以
本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证。本所及经办律师保证本法
律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及
为限)发表法律意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本法律意见
书中述及境外法律意见事项时，均为按照境外法律意见进行相关部分的引述或总结。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法
律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供佛塑科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为佛塑科技申请本次交易所必备
的法定文件，随同其他申报材料一同上报及进行相关的信息披露。本所律师同意佛塑
科技在本次交易申请资料中自行引用或按深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧
义或曲解。
正 文
一、《审核问询函》问题1：关于本次交易的产业逻辑
请上市公司：(1)结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工
艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，
上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有
效性；(2)结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业
竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，
期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资
产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力；(3)补充披露
本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十
一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，
是否符合《重组办法》第三十五条规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题(3)核查并发表明确意见。
答复：
(一)补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符
合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于
保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。
本次交易完成后，佛塑科技将持有金力股份100%的股权，根据《重组报告书(草
案)》《审计报告》和上市公司出具的书面确认，本次重组将有助于佛塑科技切入锂
电池隔膜领域。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
(1)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司
发挥协同效应，本次收购有利于上市公司增强与供应商议价能力，降低采购成本，提
升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产
品布局，提升主营业务增长驱动力；此外，本次收购完成后，上市公司与标的公司的
有效整合，将在生产设备、生产工艺以及核心技术方面相互赋能，有利于进一步提升
生产设备的利用率以及性能，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成
本，丰富技术积累，开发出更具竞争力的高分子薄膜材料。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)项之规定。
(2)本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司
发挥协同效应。上市公司已在《重组报告书(草案)》“第八章本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“三、本次交易符合《重组
管理办法》第三十五条的规定”“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规
定的情形”对应部分，“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产
的整合管控安排”以及“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之
“(三)本次交易的必要性”补充披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持
续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的具体分析。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
三十五条规定
根据《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的说明》以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具的承诺，填
补摊薄每股收益相关安排具体如下：
(1)有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工
电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生
产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄
膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推
动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、
成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更
具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的
能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联
合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材
料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔
膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分
子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源
汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。金力股份也可以利用上市公
司的客户关系，进一步扩大市场份额，持续提升在新能源领域的影响力。三是通过多
维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提
升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与AI转型、产品开发体系和品牌体
系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背
景，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。
(2)完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
(3)优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
(4)加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将按照《公司法》《证
券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证募集资金的安全，
提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
(5)上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上
市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得
以切实履行的承诺函》，具体详见《重组报告书(草案)》“第一章本次交易概况”之
“六、交易各方重要承诺”。
上市公司已针对本次重组存在摊薄每股收益的风险制定填补每股收益的具体措施，
并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相关责任主
体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填补摊薄每股收益的相
关安排符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定。
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
(1)查阅《审计报告》《备考审阅报告》；
(2)查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》；
(3)查阅上市公司出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交
易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，以及上市公司控股股东和上市公司全体
董事、高级管理人员出具的《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行
的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第十
一条、第四十四条规定，本次交易的填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资
者利益，符合《重组办法》第三十五条规定。
二、《审核问询函》问题6：关于本次交易是否符合相关产业政策
请上市公司补充披露：(1)结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、
备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危
险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及
特殊政策允许投资相关行业；(2)标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行
政处罚，如是，应当披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环
保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为；(3)相关产线超产能生产是否存
在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，是否存在被行业
主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超产能生产的项目；(4)国家市场监督
管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或不能如期取得的风险及补救措
施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
(一)结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进
展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重污染、高耗
能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资
相关行业；
截至本法律意见书出具日，标的公司共有6个生产基地，分别为金力股份(邯郸
基地)、安徽金力(马鞍山基地)、天津东皋膜(天津基地)、湖北江升(湖北江升基
地)、湖北金力(湖北金力基地)、合肥金力(合肥基地)；共有46条主要生产线，具
体对应27个已建、在建、拟建项目。
截至本法律意见书出具日，标的资产主要的已建、在建、拟建项目取得审批、核
准、备案程序的最新进展如下：
(1)已建项目
序 主 主要产
项目名称项目备案 环评批复环保验收 节能审查
号 体 线
邯审批节能审202318号
高端锂电
永年工业园区备《邯郸市行政审批局关于河
池隔膜永审批环表
邯郸1案 2022年第6号《竣工环境保 北金力新能源科技股份有限
号线《企业投资项目护验收意见》 公司高端锂电池隔膜(1号
线)扩建《审批意见》
备案信息》线)扩建项目节能审查意
项目
见》
永工业园区备字
201610号《河邯审批能评字202125 号
永环表201675
高性能锂北省固定资产投 《邯郸市行政审批局关于河
号《审批意环验(2017)
离子电池邯郸 3资项目备案 北金力新能源科技股份有限
隔膜生产号线 证》、永工业园公司高性能锂离子电池隔膜
20171211号意见》
项目区备字202127 生产项目(3 号线)的节能
《审批意见》
号《企业投资项审查意见》
目备案信息》
《竣工环境保
护验收意
见》、永审批永能审字20171号《永年区
环验2020006发展改革局关于河北金力新
永工业园区2017-永环表
号《邯郸市永能源科技股份有限公司高性
高性能锂09《企业投资项 20171152号
金 年区行政审批 能锂电池隔膜及复合涂覆隔
电池隔膜目备案信息》、 《审批意
力 邯郸 4- 局关于河北金 膜产业化项目的节能审查意
股 5 号线 力新能源科技 见》、邯审批能评字
覆隔膜产字20194 号《企 环表2019036
份 股份有限公司 202137 号《邯郸市行政审
业化项目业投资项目备案 号《审批意
高性能锂电池批局关于高性能锂电池隔膜
信息》见》
隔膜及复合涂及复合涂覆隔膜产业化技术
覆隔膜产业化改造项目的节能审查意见》
项目固废验收
意见》
永环表201721邯审批节能审202129 号
高性能锂号《审批意 《邯郸市行政审批局关于河
《企业投资项目
离子电池邯郸 6见》、永审批 《竣工环境保北金力新能源科技股份有限
隔膜生产号线 环表2019043 护验收意见》 公司高性能锂离子电池隔膜
案编号：00004)
项目号《审批意 生产项目(6号线)项目的
见》节能审查意见》
动力电池邯审批能评字20224 号《邯
用芳纶涂永工业园区备字 郸市行政审批局关于河北金
永审批环表
覆复合隔邯郸 7202081号《企《竣工环境保 力新能源科技股份有限公司
膜技术研号线 业投资项目备案护验收意见》 动力电池用芳纶涂覆复合隔
《审批意见》
发及产业信息》 膜技术研发及产业化项目的
化项目节能审查意见》
高端锂电邯郸 8-永年工业园区备永环表201715《竣工环境保冀发改环资2022412号《河
池隔膜及9 号线案 2021年第41号《审批意护验收意见》 北省发展和改革委员会关于
序 主 主要产
项目名称项目备案 环评批复环保验收 节能审查
号 体 线
复合涂覆号变更 2《企业 见》 河北金力新能源科技股份有
隔膜项目投资项目备案信 限公司高端锂电池隔膜及复
息》合涂覆隔膜项目(8-9 号
线)的节能审查意见》
高端锂电
池隔膜及永年工业园区备
永工业园区审
复合涂覆邯郸 8-案 2025年第39
批环表不涉及(仅为扩产能项目，
(2025)10号原有能耗指标足够)
(8-9扩产能 投资项目备案信
《审批意见》
线)扩建息》
项目
冀发改环资20221046号
年产2亿
永年工业园区备《河北省发展和改革委员会
平方米湿
邯郸案 2022年第7号永环表201883《阶段性竣工关于河北金力新能源科技股
法锂电池
隔膜及涂
号线资项目备案信 见》 意见》湿法锂电池隔膜及涂布隔膜
布隔膜生
息》生产线项目(10-11 号产
产线项目
线)的节能审查意见》
年产2亿
平方米湿
法锂电池
永年工业园区备
隔膜及涂邯郸 永工业园区审
案 2025年第38
布隔膜生10-11批环表 不涉及(仅为扩产能项目，
产线项目号线扩 (2025)11 号 原有能耗指标足够)
投资项目备案信
(10-11产能 《审批意见》
息》
号生产
线)扩建
项目
永审批能评字2023002号
动力锂电永年工业园区备 《邯郸市永年区行政审批局
永审批环表
池用涂覆邯郸 2 案 2023年第61《竣工环境保 关于河北金力新能源科技股
隔膜材料号涂布 号《企业投资项护验收意见》 份有限公司动力锂电池用涂
《审批意见》
生产项目目备案信息》 覆隔膜材料生产项目节能审
查意见》
邯审批能评字20233号《邯
高端锂电
永年工业园区备郸市行政审批局关于河北金
池涂覆隔永审批环表
邯郸6案 2022年第29《竣工环境保 力新能源科技股份有限公司
号涂布号《企业投资项护验收意见》 高端锂电池涂覆隔膜生产项
(扩建)《审批意见》
目备案信息》目(扩建)项目的节能审查
项目
意见》
年产6亿
邯郸7-永年工业园区备永审批环表
平方米高《竣工环境保 不涉及(能耗指标包含在金
端锂电池护验收意见》 力股份的能耗总量中)
布 号《企业投资项《审批意见》
涂覆隔膜
序 主 主要产
项目名称项目备案 环评批复环保验收 节能审查
号 体 线
(扩建)目备案信息》
项目
永审批能评字2023001号
年产2亿
永年工业园区备《邯郸市永年区行政审批局
平方米涂邯郸 永审批环表
案 2023年第38《竣工环境保 关于河北金力新能源科技股
号《企业投资项护验收意见》 份有限公司年产 2 亿平方米
料生产项涂布 《审批意见》
目备案信息》涂覆隔膜材料生产项目节能
目
审查意见》
马环审201716
号《关于安徽
马开管经201691《(一阶段)
锂离子电新衡新材料科 马开能201627号《关于同
马鞍山号《关于同意锂竣工环境保护
池湿法隔技有限公司锂 意“锂离子电池湿法隔膜一
膜一期项离子电池湿法 期”项目节能评估报告书的
线 膜一期项目备案《竣工环境保
目 隔膜一期项目 批复》
的函》护验收意见》
环境影响报告
表的批复》
马经开环审
(2025)18号
《关于安徽金
锂离子电2501-340562-04-
力新能源有限
池湿法隔马鞍山 02-763612《马鞍
公司锂离子电
膜智能化1-2 号山经开区经济发《固定资产投资项目节能承
设备节能线扩产 展局(科技创新诺表》
能化设备节能
扩容提升能 局)项目备案
扩容提升改造
改造项目表》
安 项目环境影响
徽 报告表的批
金 复》
力 马环审
2022122号
马开管技202195
《关于安徽金
锂离子电号《关于安徽金
力新能源有限马开能20223 号《关于安徽
池湿法隔力新能源有限公
马鞍山公司锂离子电 《(阶段性) 金力新能源有限公司锂离子
膜一期项司锂离子电池湿
目节能及法隔膜一期项目
线 期项目节能及 验收意见》 及扩容升级改造项目节能报
扩容升级节能及扩容升级
扩容升级改造告的审查意见》
改造项目改造项目备案的
项目环境影响
函》
报告表的批
复》
马开管技202196马经开环审
年产1.5号《关于安徽金 202319 号马开能20224 号《关于安徽
亿平方米马鞍山 力新能源有限公《关于安徽金 《竣工环境保金力新能源有限公司年产1.5
锂电池隔6 号线 司年产1.5亿平力新能源有限 护验收意见》亿平方米锂电池隔膜项目节
膜项目方米锂电池隔膜 公司年产1.5亿能报告的审查意见》
项目备案的函》平方米锂电池
序 主 主要产
项目名称项目备案 环评批复环保验收 节能审查
号 体 线
隔膜项目环境
影响报告表的
批复》
津宝行政许可
《(第一阶
2011119号《关
新建年产段)竣工环境
于准予天津东皋
天津1-膜技术有限公司《节能报告专家组综合评审
动力电池《审批意见》 阶段)竣工环
方米锂离子动力
隔膜项目境保护验收意
电池隔膜项目备
见》
案的决定》
津宝审批备
2022079号《关津宝审批许可2023009 号
新建年产
天 于天津东皋膜技 《关于准予天津东皋膜技术
津 天津 5- 术有限公司新建《竣工环境保 有限公司新建年产 1 亿平方
东 6 号线 年产1亿平方米护验收意见》 米锂离子动力电池隔膜项目
动力电池《审批意见》
皋 锂离子动力电池 合理用能审批予以通过的决
隔膜项目
膜 隔膜项目备案的 定(承诺审批)》
证明》
津宝审批备
年产4亿2022062 号《关
津发改许可202318号《市
平米高端于天津东皋膜技
发展改革委关于天津东皋膜
锂电池隔术有限公司新建 津宝审批许可《竣工环境保
天津7-技术有限公司新建年产 4 亿
隔膜项目端锂电池隔膜及 《审批意见》见》
隔膜项目(7-8号线)的节
(7-8号涂布隔膜项目
能审查意见》
线)项目(7-8 号线)项目
备案的证明》
枝发改文2018131号《市发
改局关于转发
委关于湖北江升新材料有限
宜市环审公司年产 2.6 亿平方米锂离
201826号子动力电池湿法隔膜项目的
《市环保局关节能审查意见>的通知》、
年产2.6
于湖北江升新宜发改环资2018136 号《市
湖 亿平方米2017-420583-29-
湖北江材料有限公司 发改委关于转发
北 锂离子动03-116253《湖北 《竣工环境保
江 力电池湿省固定资产投资 护验收意见》
号线米锂离子动力 限公司年产2.6亿平方米锂
升 法隔膜项项目备案证》
电池湿法隔膜离子动力电池湿法隔膜项目
目
项目环境影响的节能审查意见>的通
报告书的批知》、鄂发改审批服务
复》201881 号《省发展改革委
关于湖北江升新材料有限公
司年产2.6亿平方米锂离子
动力电池湿法隔膜项目的节
序 主 主要产
项目名称项目备案 环评批复环保验收 节能审查
号 体 线
能审查意见》
标的公司高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目(8-9线)扩建项目、年产2亿平方
米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目(10-11号生产线)扩建项目、锂离子电池湿
法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项目(马鞍山1-2号线扩产能)，因扩产能重新
履行了环评手续，目前已取得环评批复，环保验收正在办理过程中，预计不存在实质
性障碍。
(2)在建项目
序 主 主要
项目名称项目备案 环评批复 环保验收 节能审查
号 体 产线
金 东厂 永年工业园区备案
点阵式涂待取得环评
力 区整 2022年第85号变正在履行项目环评
股 体项 更2《企业投资项程序
目 验收
份 目 目备案信息》
枝环审20232号
湖 湖北 2208-420583-04-《关于湖北江升新《枝江市发展和改革局关于
高性能电《竣工验收
北 江升 02-583992《湖北材料有限公司高性湖北江升新材料有限公司高
江 5-6 号 省固定资产投资项能电池隔膜技改项 性能新能源电池隔膜技改项
改项目表》
升 线 目备案证》目环境影响报告表 目节能情况的回复函》
的审查批复》
枝环审202247号
湖 高性能电湖北 2205-420583-04-《关于湖北金力新《(一期) 鄂发改审批服务2022392号
北 池隔膜项金力 01-240697《湖北能源（000883）有限公司高性竣工环境保 《省发改委关于湖北金力新
金 目(分一1-8号省固定资产投资项能电池隔膜项目环 护验收意 能源有限公司高性能电池隔
力 二期)线 目备案证》境影响报告表的审 见》 膜项目节能审查的意见》
查批复》
皖发改许可202360号《安
徽省发展改革委关于合肥金
环建审20232009力新能源有限公司河北金力
河北金力号《关于合肥金力 《(阶段 隔膜研发生产华东总部基地
合 隔膜研发2208-340123-04-新能源有限公司河性)竣工环 项目(一期)节能审查意见
合肥
肥 生产华东01-886984《肥西北金力隔膜研发生境保护验收 准予行政许可决定通知
金 总部基地县发展改革委项目 产华东总部基地项意见》《竣 书》、合发改资环
线
力 项目(一备案表》 目(一期)环境影工环境保护 20221233号《合肥市发展
期)响报告表的审批意 验收意见》 改革委关于合肥金力新能源
见》有限公司河北金力隔膜研发
生产华东总部基地项目(一
期)节能报告的审查意见》
(3)拟建项目
截至本法律意见书出具日，标的公司共有两个拟建项目，分别为：(1)金力股份
的“多层复合共挤锂电池隔膜生产项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得河
北永年工业园区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》(永年工业园区备案
目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得肥西县发展改革委出具《肥西县发展改
革委项目备案表》(2506-340123-04-01-331020)。上述拟建项目后续根据市场需求和
公司经营情况规划建设。
标的公司所处行业涉及的主要相关产业政策如下：
政策名称发布部门 相关内容
为加强锂离子电池行业规范管理，引导产业加快转型升级和结构
调整，推动我国锂离子电池产业高质量发展，根据国家有关法律
法规及产业政策，按照优化布局、规范秩序、保障安全、提升质
《锂离子电池行业规范量、鼓励创新、分类指导的原则，制定本规范条件。引导企业减
工信部
条件(2024年本)》少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降
低生产成本。其中，对湿法隔膜的产品技术指标作出要求，要求
湿 法双向拉伸：纵向拉伸强度≥110MPa，横向拉伸强度≥
加强工业装备、信息通信、风电光伏、动力电池等回收利用；严
《2024—2025年节能降格落实电解铝产能置换，从严控制铜、氧化铝等冶炼新增产能，
国务院
碳行动方案》合理布局硅、锂、镁等行业新增产能；新建多晶硅、锂电池正负
极项目能效须达到行业先进水平。
发改委、能
到 2025年，我国车网互动技术标准体系初步建成，充电峰谷电
《关于加强新能源汽车源局、工信
价机制全面实施并持续优化；到2030年，我国车网互动技术标
与电网融合互动的实施部、国家市
准体系基本建成。加大动力电池关键技术攻关，在不明显增加成
意见》场监督管理
本基础上将动力电池循环寿命提升至3,000次及以上。
总局
《推动大规模设备更新持续推进城市公交车电动化替代，支持老旧新能源公交车和动力
和消费品以旧换新行动国务院 电池更新换代。加快淘汰国三及以下排放标准营运类柴油货车。
方案》加强电动、氢能等绿色航空装备产业化能力建设。
《关于加快推进充电基
础设施建设更好支持新发改委、能 创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支持农村地区购
能源汽车下乡和乡村振源局 买使用新能源汽车。
兴的实施意见》
《关于推动能源电子产推动基础材料生产智能升级，提升硅料硅片、储能电池材料和高
工信部
业发展的指导意见》性能电池等生产、包装、储存、运输的机械化与自动化水平，提
政策名称发布部门 相关内容
高产品一致性和稳定性。
《关于组织开展公共领
工信部等8目标是车辆电动化水平大幅提高，其中城市公交、出租、环卫、
域车辆全面电动化先行
部门邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%。
区试点工作的通知》
工信部、财
关于修改《乘用车企业政部、商务
平均燃料消耗量与新能部、海关总 调整了积分计算方法和分值上限；建立积分灵活性交易机制，探
源汽车积分并行管理办署、国家市 索建立积分池制度；优化其他积分管理制度。
法》的决定场监督管理
总局
《电力现货市场基本规发改委、能 目标是提升电力系统调节能力，促进可再生能源消纳，促进电力
则(试行)》源局 系统向清洁低碳、安全高效转型。
指导锂电企业在关键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资
《关于做好锂离子电池工信部、国
金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产规模，优化产业区
产业链供应链协同稳定家市场监督
域布局，避免低水平同质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技
发展工作的通知》管理总局
术优先、公平竞争、有序扩张的发展格局。
《科技支撑碳达峰碳中科技部、发
提出了城乡建设与交通低碳零碳技术攻关行动，聚焦新能源开
和实施方案(2022-2030改委、工信
发、前沿储能等重点方向基础研究最新突破。
年)》部等 9 部门
到 2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备
《“十四五”新型储能发改委、能 大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高、核心
发展实施方案》源局 技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善。产业体系
日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。
提高动力电池安全水平。企业应当与动力电池供应商积极开展设
《关于进一步加强新能
计协同，持续优化整车与动力电池的安全性匹配以及热管理策
源汽车企业安全体系建工信部
略，明确动力电池使用安全边界，提高动力电池在碰撞、振动、
设的指导意见》
挤压、充放电异常等状态下的安全防护能力。
积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持
分布式新能源合理配置储能系统。加快新型储能示范推广应用。
到 2025年，新型储能装机容量达到3,000万千瓦以上。到2030
《2030年前碳达峰行动年，抽水蓄能电站装机容量达到 1.2亿千瓦左右。大力推广新能
国务院
方案》源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占
比，推动城市公共服务车辆电动化替代。加快老旧船舶更新改
造，发展电动、液化天然气动力船舶。到2030年，当年新增新
能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
到 2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新
型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅
提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进
《关于加快推动新型储发改委、能
步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模
能发展的指导意见》源局
式基本成熟，装机规模达3,000万千瓦以上。新型储能在推动能
源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新
型储能全面市场化发展。
政策名称发布部门 相关内容
“十四五”期间公共机构规划推广应用新能源汽车约26.1万辆，
《“十四五”公共机构
建设充电基础设施约18.7万套。同时，推动公共机构带头使用新
节约能源资源工作规发改委等
能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于
划》
《新型数据中心发展三
支持探索利用锂电池作为数据中心多元化储能和备用电源装置，
年行动计划(2021-2023工信部
加强动力电池梯次利用产品推广应用。
年)》
《国务院关于加快建立推广绿色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车船，港口和机场
健全绿色低碳循环发展国务院 服务大巴、城市物流配送、邮政快递等领域要优先使用新能源或
经济体系的指导意见》清洁能源汽车，要加强新能源汽车充换电等配套基础设施建设。
《关于进一步提升电动提出加快推进居住社区充电设施建设安装、提升城乡地区充换电
发改委、能
汽车充电基础设施服务保障能力、加强充换电设施运维和网络服务、做好配套电网建设
源局等
保障能力的实施意见》与供电服务等 7 方面意见。
标的公司所处行业为锂电池隔膜制造业，主营业务为锂电池湿法隔膜研发、生产
和销售，主要产品为锂电池湿法隔膜。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017)，标的公司所处行业为“C29橡胶和塑料制品业”中的“C292塑
料制品业”中的“C2921塑料薄膜制造”，属于新材料产业，属于《监管规则适用指引
——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。标的
公司生产经营符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司所处
行业为“C29橡胶和塑料制品业”中的“C292塑料制品业”中的“C2921塑料薄膜制
造”，不属于《中华人民共和国安全生产法》《中共中央、国务院关于推进安全生产领
域改革发展的意见》《关于印发＜安全生产责任保险实施办法＞的通知(2025)》(应急
〔2025〕27号)所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录
(2021年版)》所列重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会办公厅印发的《关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》及《高耗能行业重点领域节能降
碳改造升级实施指南(2022年版)》(发改产业2022200号)、《工业重点领域能效标
杆水平和基准水平(2023年版)》(发改产业〔2023〕723号)所列高耗能行业。标的
公司生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况。
策允许投资相关行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)、《2015年各
地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局联合公告
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭；根据《关于做好2020年重
点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2020〕901号)，全国产能过剩情况主
要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。标的公司所处行业及主要产品均不属于上述产能过剩
行业。
公司所处行业及主要产品均不属于限制类、淘汰类行业。
综上，标的公司生产经营不属于产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业。
(二)标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，应当披露
相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，
是否构成重大违法行为；
根据在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、生态环境部、标的公司
及其控股子公司所在地环境保护主管部门、百度等网站的查询，报告期内，该等网站
公示信息均未显示标的公司及其子公司发生环保事故、重大群体性环保事件或因违反
环境保护相关法律法规而被处罚的信息。
根据属地主管部门出具的证明或信用报告(无违法违规证明版)，标的公司及其
子公司报告期内不存在环境保护方面的违法行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
综上，标的公司生产经营符合国家和地方的环保要求，报告期内，标的公司未发
生过环保事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环境保护
部门处罚的情况。
(三)相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及
相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超
产能生产的项目；
能生产发生安全生产责任事故或受到行政处罚，未造成安全隐患
报告期内，标的公司及其子公司存在个别产线实际产量较批复产能超过30%的情
形，具体情况如下：
单位：万平方米
序号项目 批复产能2024 年实际产量2023 年实际产量
金力股份高端锂电池隔膜及复
合涂覆隔膜项目
安徽金力锂离子电池湿法隔膜
一期项目
金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目报告期内存在实际产量较批复产能
超过30%的情形，其中2024年实际产量较批复产能超过49.80%。
安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目报告期内存在实际产量较批复产能超过30%
的情形，其中2023年实际产量较批复产能超过145.48%、2024年实际产量较批复产能
超过120.56%。
针对以上事项，标的公司已采取相应的安全生产措施，具体如下：在组织架构方
面，标的公司已成立安全环境职业健康管理委员会及EHS部，专门负责组织安排各部
门安全、环保、职业健康等方面工作，建立起安全生产管理人员体系及应急处理流程。
在规章制度方面，标的公司已制定《环境/职业健康安全文件》及《安全生产管理制
度》，其内容覆盖新项目环境和职业健康安全影响管理程序，环境、安全事故调查与
处理控制程序，安全、环保、特种设备检修管理制度，安全生产目标管理制度，安全
生产责任制管理制度，员工工伤保险、安全生产责任保险的管理制度等多项具体制度。
在实际执行方面，标的公司定期组织员工安全生产培训、安全隐患排查与专项检查，
定期对相关安环设施设备进行例行检查、维护和保养。
报告期内标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能生产发生安全生产责任
事故或受到安全生产相关行政处罚，未造成安全生产方面的重大安全隐患。
符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，被处罚的风险较低，截至目前已不
存在实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目
根据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》规定，在建设项目的规模方
面，生产、处置或储存能力增大30%及以上的被列为重大变动。根据《中华人民共和
国环境影响评价法(2018修正)》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评
价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防
止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价
文件。”报告期内实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目，构成重大变动，
应按规定办理扩产能环评报批手续。
金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目已于2025年3月17日完成扩产能
项目备案，取得永年工业园区备案2025年第39号变更1《企业投资项目备案信息》；
并于2025年5月15日完成扩产能环评批复，取得永年工业园区审批环表(2025)10
号《审批意见》。该项目批复产能由20,000万平方米增加至50,000万平方米，可满足
实际生产需求，截至目前已不存在超产能生产的情形。
安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目已于2025年1月15日完成扩产能项目备
案，取得2501-340562-04-02-763612《马鞍山经开区经济发展局(科技创新局)项目备
案表》；并于2025年3月31日完成扩产能环评批复，取得马经开环审(2025)18号
《关于安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项
目环境影响报告表的批复》。该项目批复产能由10,000万平方米增加至26,000万平方
米，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能生产的情形。
针对上述超产能生产的情形，金力股份、安徽金力已分别取得属地主管部门出具
的《证明》，确认自2023年1月1日至证明出具日，金力股份、安徽金力不存在环境
保护方面的重大违法违规行为或环保事故或群体性的环保事件，不存在因污染物超标
排放、产能超量、违反建设项目环境保护“三同时”制度等违反生态环境法律法规的
行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
综上，标的公司及其子公司已就报告期内相关产线超产能生产的情形采取相应解
决措施，实际产量较批复产能超过30%的项目均已履行扩产能的项目备案及环评批复
程序，已分别取得属地主管部门出具的专项证明，符合项目备案、环评批复及相关法
律法规的要求，被主管部门处罚的风险较低。标的公司及其子公司重新履行环评批复
程序后的批复产能可满足实际生产需求，截至目前已不存在实际产量较批复产能超过
(四)国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或不能
如期取得的风险及补救措施；
一步审查决定书》(反执二审决定2025380号)：“根据《中华人民共和国反垄断法》
第三十条规定，经初步审查，现决定，对佛山佛塑科技集团股份有限公司收购河北金
力新能源科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集
中。”
截至本法律意见书出具日，本次交易所涉经营者集中反垄断事项已通过国家市场
监督管理总局审查。
(五)律师核查程序及核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
(1)核查标的公司各项目备案、环评批复、环保验收及节能审查等资质或批文；
查阅《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发
展的意见》《环境保护综合名录(2021年版)》《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》等法律法规中的高危险、重污染、高耗能行业，与标的公司已建、
在建及拟建项目生产的产品比对，分析标的公司主营业务已建、在建及拟建项目生产
的产品是否属于规定的高危险、重污染、高耗能情况；
(2)查阅标的公司及下属子公司属地主管部门出具的证明或信用报告(无违法违
规证明版)，查阅标的公司下属境外子公司的《韩国金力法律意见书》；登录环境保
护主管部门官方网站查询标的公司及其子公司是否存在环保事故或重大群体性的环保
事件，并通过互联网检索有关标的公司及其子公司环保问题的媒体报道情况；
(3)查阅金力股份、安徽金力属地生态环境主管部门出具的《证明》，查阅标的
公司《环境/职业健康安全文件》《安全生产管理制度》；
(4)查阅《经营者集中反垄断审查受理通知书》《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》。
经核查，本所律师认为：
(1)标的资产生产经营符合国家产业政策，不存在高危险、重污染、高耗能情况，
不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资相关行业。
(2)报告期内，标的公司及其子公司未发生过环保事故或群体性环保事件，无生
态环境方面的违法违规行为，也不存在因违反生态环境相关法律法规的重大违法违规
行为受到行政处罚的情形。
(3)报告期内标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能生产发生安全生产
责任事故或受到安全生产相关行政处罚，未造成安全生产方面的重大安全隐患。标的
公司及其子公司已就报告期内相关产线超产能生产的情形采取相应解决措施，实际产
量较批复产能超过30%的项目均已履行扩产能的项目备案及环评批复程序，已分别取
得属地生态环境主管部门出具的专项证明，符合项目备案、环评批复及相关法律法规
的要求，被主管部门处罚的风险较低。标的公司及其子公司重新履行环评批复程序后
的批复产能可满足实际生产需求，截至目前已不存在实际产量较批复产能超过30%的
超产能生产项目。
(4)本次交易所涉经营者集中反垄断事项已通过国家市场监督管理总局审查。
三、《审核问询函》问题7：关于交易对方及股份支付
请上市公司补充说明：(1)交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易
设立，相关锁定安排是否合规；(2)交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本
次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及
合规性；(3)合伙企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定期的具体情况，解决
交易对方存续期与锁定期无法匹配的措施；(4)交易对方涉及未决诉讼、仲裁的最
新情况，所涉案件是否与交易对方所持标的资产股权相关，是否对本次交易构成实质
性障碍；(5)韩义龙等交易对方在上市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理
性，是否存在未披露的特殊安排；(6)结合温州海乾等员工持股平台的成立背景及
合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实
缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排；(7)股份支付的具体情况、相关条
款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否
准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题(1)-(6)核查并发表明确
意见，请会计师对问题(7)核查并发表明确意见。
答复：
(一)交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安排是
否合规；
本次交易的交易对方中，自然人袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价，其他100名以
认购上市公司股份获得交易对价的交易对方均已出具《关于所持上市公司股份锁定的
承诺函》。
本次交易的非自然人交易对方中，山东海科、金润源金服、金石基金、珠海中冠
国际、比亚迪（002594）、宜宾晨道、旗昌投资、厦门国贸（600755）海通、厦门惠友豪嘉、深圳翼龙、湖
州华智、合肥中小基金、河北毅信、马鞍山支点科技、杭州长津、湖北小米、肥西产
投、济南复星、嘉兴和正宏顺、海通创新投、上海劲邦劲兴、福建劲邦晋新、常州鑫
崴、常州鑫未来、合肥产投基金、赣州翰力、安徽基石、万和投资、广发信德三期、
宁波易辰、宁波宝通辰韬、常州常高新、广发信德新能源、珠海北汽、珠海招证冠智、
双杰电气（300444）、杭州象之仁、珠海冠明、嘉兴恩复开润、松禾创投等40名交易对方均存在
除持有标的公司之外其他对外投资，且相关主体的成立时间及取得标的资产权益日期
均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持
有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
本次交易的非自然人交易对方中，华浩世纪、海之润、温州海乾、北京杰新园、
厦门友道易鸿、嘉兴岩泉、安徽创冉、厦门建达石、信创奇点、宝佳贸易、安徽煜帆、
熹利来投资、青岛君信、厦门友道雨泽、常州哲明、河北佳润、天津东金园等17名交
易对方(以下简称“相关主体”)非专为本次交易设立，但除持有标的资产外，无其
他对外投资。基于审慎性考虑，相关主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益
持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主
体。
所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承
诺函的主要内容如下：1、下层主体已出具了《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。
在前述下层主体承诺的锁定期内，就本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合
伙份额，本人/本单位/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权
利负担。2、如下层主体存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位/本企业同
意下层主体将自动续期至锁定期届满。3、若本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/
股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构
的最新监管政策不相符，本人/本单位/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。4、本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额在履行前述限售
期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规
定。5、本人/本单位/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或
投资者造成损失的，本人/本单位/本企业将依法承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，交易对方对外投资情况、是否专为本次交易设立、是
否为已备案私募基金、是否为员工持股平台以及穿透锁定情况，详见本补充法律意见
书附件一。
综上所述，本次交易的交易对方锁定安排合规。
(二)交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重
组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性；
上市公司就本次交易于2024年11月1日发布《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因此，本次交易停牌前或发布
本次重组提示性公告孰早前六个月即2024年5月1日至2024年11月1日，本次交易
对方增资取得标的资产权益时点均早于本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰
早前六个月。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以
持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”“以依法设立的员工持股计划以及以已经
接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，
并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考前述规则，本次交易将购
买资产的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持
有标的公司为目的且经备案的私募基金、员工持股平台。
截至本法律意见书出具日，交易对方穿透计算合计为189人，未超过200人。交
易对方的穿透计算情况详见本题“(一)交易对方对外投资或经营情形，是否专为本
次交易设立，相关锁定安排是否合规”之回复，穿透计算情况合规。
(三)合伙企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定期的具体情况，解决交易
对方存续期与锁定期无法匹配的措施；
经本所律师核查，本次交易对方的合伙企业中，厦门友道易鸿、厦门国贸海通、
深圳翼龙、河北毅信、马鞍山支点科技、湖北小米、济南复星、上海劲邦劲兴、合肥
产投基金、常州常高新、珠海北汽、青岛君信、厦门友道雨泽、杭州象之仁、常州哲
明、嘉兴恩复开润的存续期可能无法覆盖本次交易锁定期，根据前述主体的营业执照、
合伙协议、工商档案，前述主体的存续期具体情况如下：
序号交易对方名称 存续期
厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业(有
限合伙)
河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心
(有限合伙)
马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心
(有限合伙)
济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业(有
限合伙)
合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业
(有限合伙)
杭州象之仁股权投资基金合伙企业(有限合
伙)
为匹配本次交易锁定期安排，前述主体均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的
承诺函》。其中，前述主体中除河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心(有限合
伙)外，其他主体均出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》作出以下承诺与声
明：“本企业以及本企业的执行事务合伙人作出如下承诺与声明：一、本企业已签署
《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以承诺遵守本次交易对应的锁定期，在锁定
期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽
最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企
业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁
定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行
清算注销，本企业的清算及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。二、本企业及本企业执行
事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造
成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”
河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心(有限合伙)出具《关于确保存续
期覆盖锁定期的承诺函》作出以下承诺与声明：“本企业以及本企业执行事务合伙人共
同作出如下承诺与声明：1、本企业已经签署《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》
以承诺遵守本次交易对应的锁定期，因本企业正处于清算期，经本企业内部决议及清
算组同意，本企业承诺，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本
企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清
算期或存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁
定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上
市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持
行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管
机构的相关监管规则执行。2、本企业承诺，本企业锁定期满后，本企业将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定依法进行减持并履行对应信息披
露义务。3、本企业及本企业执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业及本企
业执行事务合伙人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业
执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”
河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心(有限合伙)于2025年3月4日召
开合伙人会议，决议同意基金清算期延长至2027年12月31日，如2027年12月31
日不能覆盖本次交易锁定期，则后续再行召开合伙人会议根据本次交易的实际锁定期
时间对本基金的清算期进行延长。在本次交易锁定期届满前，不对本基金进行清算注
销，保持本基金的主体存续状态。
综上所述，存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的16家合伙企业交易对方及其执
行事务合伙人均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，在该等承诺有效执行
的情况下，本次交易合伙企业交易对方存续期将有效覆盖锁定期安排。
(四)交易对方涉及未决诉讼、仲裁的最新情况，所涉案件是否与交易对方所持
标的资产股权相关，是否对本次交易构成实质性障碍；
截至本法律意见书出具日，交易对方中涉及重大(标的额超过1,000万元且超过
其净资产的10%)未决诉讼、仲裁的主体及相关案件最新情况如下：
山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“山东华鹏”)作为申请人一，山东海科作
为申请人二，就与被申请人山东发展投资控股集团有限公司(以下简称“山发控股”)
之间的纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)提出仲裁申请，仲裁
请求包括裁决山发控股向山东华鹏支付资产收购款1,405,416,988.52元及逾期付款利息、
裁决山发控股返还其所占用的山东华鹏资金7,000万元及利息以及裁决山发控股向山
东海科偿还山东海科关联公司垫付资金27,511,707.50元及资金占用利息等多项。贸仲
已于2025年1月受理该案件，并于2025年4月21日及2025年5月6日组织两轮开
庭审理，申请人与被申请人双方就债务逾期责任认定、损失赔偿计算依据及资产剥离
可行性等核心争议完成举证及质证(详见《山东华鹏玻璃股份有限公司关于2024年年
度报告信息披露监管问询函回复公告》，公告编号：临2025-038)。
根据比亚迪《比亚迪股份有限公司2024年年度报告》列示的重大诉讼、仲裁及其
出具的《涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》，其合并报表范围内涉及的重大诉讼、仲
裁情况如下：
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情况额(万 诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
裁)进展
元)执行情况
深圳富泰宏精密工业有
限公司等和比亚迪及部状书往来 暂未进入
分下属子公司之间的侵阶段 执行阶段
权诉讼
山西利民赔偿比亚迪汽车有限公司
比亚迪汽车有限公司和各项经济损失 14,840,300 元。一审
山西利民机电有限责任诉讼费 161,543 元，反诉费 70,902
公司(简称“山西利元，由比亚迪汽车有限公司负担
民”)的购销合同纠纷61,543 元，山西利民负担 170,902
元，二审诉讼费231,760元，由比亚
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情况额(万 诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
裁)进展
元)执行情况
迪汽车有限公司负担23,176元，山
西利民负担208,584元
惠州比亚迪实业有限公
限公司支付1,621,365美元；2、香
司与爱佩仪光电技术有
港爱佩仪向惠州比亚迪实业有限公
限公司(简称“香港爱
司支付逾期利息损失人民币
佩仪”)和爱佩仪光电1,021.00执行中正在执行
技术(深圳)有限公司
付惠州比亚迪实业有限公司一审案
(简称“深圳爱佩
件受理费83,086.99元、财产保全费
仪”)购销合同纠纷
人民币5,000元
诉讼(仲诉讼(仲
涉案金额(万诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情况裁)审理结 裁)判决执
元)裁)进展
果 行情况
河北毅信诉河北汉尧碳科新能科技股
暂无审理结暂未进入执
份有限公司、张新朝关于河北汉尧环14,120.925964 审理阶段
果 行阶段
保工程有限公司的增资协议纠纷
河北毅信诉滑某栓、滑某宁关于河北
暂无审理结暂未进入执
华宇耐磨材料股份有限公司的股权回9,336.931671 审理阶段
果 行阶段
购纠纷
张新朝诉廊坊冀财新毅创业引导股权
投资基金(有限合伙)、河北毅信、
嘉兴德徒投资合伙企业(有限合尚未作出 尚未作出生 暂未进入执
伙)、新毅投资基金管理(北京)有生效判决 效判决 行阶段
限公司、河北新元信股权投资基金管
理有限公司的合同纠纷
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲裁)基诉讼(仲
额(万诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
本情况裁)进展
元)执行情况
常州鑫崴诉中能1.秦某毅应通过以下形式回购常州鑫崴持
锂电科技(嘉有的中能锂电科技(嘉兴)有限公司的全
兴)有限公司、部股权并支付回购价款，秦某毅向常州鑫
秦某毅、翠鸟新崴分期支付回购价款并配合履行相应工商
能源科技(南2,570.71执行阶段变更程序；2.秦某毅应于2023年12月31正在执行
通)有限公司、日前向常州鑫崴提供秦某毅及其子公司总
欧伊德能源科技金额不低于人民币 26,000,000 元的销售合
泰州有限公司、同，该销售合同付款期限届满时应晚于
又一新能源科技2023 年 12 月 31 日；3.秦某毅应于 2024
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲裁)基诉讼(仲
额(万诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
本情况裁)进展
元)执行情况
(苏州)有限公年 3 月 31 日前向常州鑫崴支付律师费人
司的股权转让纠民 币 2,385,290.42 元 、 保全费人民币
纷 5,000 元、保全担保费人民币 11,237.50
元；4.若秦某毅逾期履行前述裁决项所涉
义务，秦某毅应于违反前述义务的5日
内，向常州鑫崴一次性支付全部回购款项
(以人民币10,000,000元为基数，按照
《股东协议》约定的计算方式计算至实际
支付之日止)，常州鑫崴有权立即向法院
申请恢复秦某毅持有的标的公司股权冻结
保全措施；5.本案仲裁费人民币238,953
元，由秦某毅承担；鉴于常州鑫崴已全额
预缴仲裁费，秦某毅应于2024年3月31
日前向常州鑫崴支付人民币238,953元。
一、撤销被告秦某毅于2023年6月9日
将上海市浦东新区东方路1663弄8号
二、撤销被告秦某毅与被告郑某霞于
常州鑫崴、常州赠与合同》；
民事判决
鑫未来诉秦某三、被告秦某毅、郑某霞应于本判决生效 暂未进入
毅、郑某霞的债之日起十日内将于上海市浦东新区东方路 执行阶段
告上诉中
权人撤销权纠纷1663 弄 8 号 202 室房屋及三亚市河东区
榆亚大道三亚银龙商住楼B栋1单元
某毅名下。
案件受理费50元，保全费5,000元，合
计 5,050元，由被告秦某毅负担。
有限公司、陈某全、刘某新、刘某回购常
州鑫崴持有的东莞钜威动力技术有限公司
的全部股权，共同向常州鑫崴支付股权回
常州鑫崴诉钜威
新能源有限公购款 1,132 万元；2.钜威新能源有限公
司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、
司、东莞钜威新
能源有限公司、刘某新、刘某向常州鑫崴支付自 2021 年
陈某全、刘某1,166.33执行阶段正在执行
新、刘某、东莞的违约金(以 1,132 万元为基数，按照全
国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市
钜威动力技术有
限公司股权转让场报价利率的 4 倍计算)；3.钜威新能源
有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈
纠纷
某全、刘某新、刘某向常州鑫崴支付律师
费 7.5万元；4.本案仲裁费268,261元，
全部由钜威新能源有限公司、东莞钜威新
能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某承
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲裁)基诉讼(仲
额(万诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
本情况裁)进展
元)执行情况
担，因常州鑫崴已预缴全部仲裁费。钜威
新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公
司、陈某全、刘某新、刘某直接向常州鑫
崴支付其已垫付的仲裁费268,261元。
常州鑫崴诉高
某、沙哈科技
暂未进入
(上海)有限公3,353.51审理阶段暂无审理结果
执行阶段
司的股权转让纠
纷
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本诉讼(仲
额(万诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
情况裁)进展
元)执行情况
持有的中能锂电科技(嘉兴)有限公司
的全部股权并支付回购价款，秦某毅向
常州鑫未来分期支付回购价款并配合履
行 相应工商变更程序；2.秦某毅应于
州鑫未来与中能锂电科技(嘉兴)有限
公司新的投资方及/或现有股东签订股权
转让所涉相关协议，协议约定的股权转
常州鑫未来诉中能让款总金额不低于按《股东协议》约定
锂电科技(嘉兴)的回购价款计算方式持续计算至前述股
有限公司(“中能权转让所涉相关协议约定的转让款支付
锂电”)、秦某之日的金额，确保常州鑫未来从中能锂
毅、翠鸟新能源科电科技(嘉兴)有限公司完全退股；3.秦
技(南通)有限公1,290.54执行阶段某毅应于2024年3月31日前向常州鑫正在执行
司、欧伊德能源科未来支付律师费人民币 1,187,398.42元、
技泰州有限公司、保全费人民币 5,000 元、保全担保费人民
又一新能源科技币 5,650.83 元；4.若秦某毅逾期履行前述
(苏州)有限公司裁决项所涉义务，秦某毅应于违反前述
的股权转让纠纷义务的 5 日内，向常州鑫未来一次性支
付全部回购款项(以人民币10,000,000
元为基数，按照《股东协议》约定的计
算方式计算至实际支付之日止)，常州
鑫未来有权立即向法院申请恢复秦某毅
持有的标的公司股权冻结保全措施；5.本
案仲裁费人民币152,009元，由秦某毅承
担；鉴于常州鑫未来已全额预缴仲裁
费，秦某毅应于2024年3月31日前向
常州鑫未来支付人民币152,009元。
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本诉讼(仲
额(万诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
情况裁)进展
元)执行情况
一、撤销被告秦某毅于2023年6月9日
将上海市浦东新区东方路1663弄8号
二、撤销被告秦某毅与被告郑某霞于
常州鑫未来、常州赠与合同》；
民事判决
鑫崴诉秦某毅、郑三、被告秦某毅、郑某霞应于本判决生 暂未进入
某霞的债权人撤销效之日起十日内将于上海市浦东新区东 执行阶段
告上诉中
权纠纷方路 1663 弄 8 号 202 室房屋及三亚市河
东区榆亚大道三亚银龙商住楼B栋1单
元 1405房不动产所有权恢复登记为被告
秦某毅名下。
案件受理费50元，保全费5,000元，合
计 5,050元，由被告秦某毅负担。
(一)睿昕联合、岳某桥、仇某宁向常
州鑫未来连带支付股权回购款人民币
某桥、仇某宁以人民币34,241,095.89元
为基数，按照全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)
标准，向常州鑫未来连带支付自2024年
金，暂计至2024年8月31日的逾期违
约金为人民币477,686.74元；(三)睿
昕联合、岳某桥、仇某宁在履行股权回
常州鑫未来诉江苏
购义务以及睿昕汽车履行赔付义务过程
睿昕联合汽车科技
中依法应履行相应的公司内部决议程序
集团有限公司
(如需)以及工商变更登记手续；
(“睿昕联
仲裁裁决(四)睿昕联合、岳某桥、仇某宁向常被申请人
合”)、岳某桥、3,619.52
出具州鑫未来共同支付律师费人民币150,000履行中
仇某宁、苏州睿昕
元；(五)睿昕汽车在人民币
汽车配件有限公司
(“睿昕汽车”)
合、岳某桥、仇某宁不能清偿的上述债
的股权转让纠纷
务金额，对常州鑫未来承担赔偿责任；
(六)睿昕联合、岳某桥、仇某宁、睿
昕汽车共同承担常州鑫未来支出的保全
费人民币5,000元、保全保险费人民币
常州鑫未来支付人民币362,684.70元、
裁费、仲裁员差旅费。上述被申请人应
支付的金额，被申请人应自本裁决作出
之日起三十日内向常州鑫未来支付完
毕。
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本诉讼(仲
额(万诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
情况裁)进展
元)执行情况
(一)竹间智能应向申请人返还借款人
民币35,000,000元；(二)竹间智能应
向申请人支付逾期利息(以人民币
间同业拆借中心公布的一年期贷款市场
报价利率计算，自2023年7月13日起
至实际清偿之日止)；(三)竹间智能
申请人常州鑫未来应向申请人支付财产保全费人民币 5,000
与被申请人竹间智元、诉讼保全保险费人民币 28,466 元；
能科技(上海)有(四)竹间智能应向申请人支付申请人
限公司(“竹间智仲裁裁决 为本案支出的律师费人民币 250,000元；被申请人
能”)、Emotibot出具 (五)Emotibot Technologies Limited对履行中
Technologies竹间智能前述仲裁请求(一)至(四)
Limited的合同纠的付款义务承担一般保证责任，即在竹
纷 间智能的财产经依法强制执行后仍不能
履行债务时，由Emotibot Technologies Limited在其保证范围内承担清偿责任；
(六)竹间智能、Emotibot Technologies Limited共同支付常州鑫未来承担的仲裁
费 495,019.81元。上述裁决应在本裁决
书生效之日起十日内向常州鑫未来支付
完毕。
原告常州鑫未来诉(一)被告徐某、苏州擎创、苏州擎
被告徐某、苏州擎动、苏州木头人企业管理合伙企业(有
创企业管理合伙企限合伙)应于本判决生效之日起十日内
业(有限合伙)支付原告常州鑫未来股权回购款
(“苏州擎22,342,700 元；原告常州鑫未来于被告徐
创”)、苏州擎动某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人
企业管理合伙企业履行上述债务后十日内向被告徐某、苏
(有限合伙)州擎创、苏州擎动、苏州木头人转让被
(“苏州擎告擎风电公司相应股权并办理变更登记
动”)、苏州木头民事判决 手续，擎风电公司应予以协助；(二)被告履行
人企业管理合伙企出具 被告徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州中
业(有限合伙)木头人应于本判决生效之日起十日内偿
(“苏州木头付原告常州鑫未来逾期违约金(以
人”)、邹某松、22,342,700 元为基数，自 2023 年 8 月27
李某悦、李某、擎日起至实际清偿日止，按照全国银行间
风电驱动科技(常同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
州)有限公司1.50 倍计付)；(三)被告徐某、苏州
(“擎风电公擎创、苏州擎动、苏州木头人应于本判
司”)的股权转让决生效之日起十日内偿付原告常州鑫未
纠纷来律师费损失 50,000 元。
常州鑫未来诉陈某暂未进入
仁、稳捷(上海)执行阶段
涉案金诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本诉讼(仲
额(万诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决
情况裁)进展
元)执行情况
电子科技有限公
司、上海陛捷企业
管理中心(有限合
伙)、上海稳正贽
诚科技有限公司的
股权转让纠纷
诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本涉案金额诉讼(仲
诉讼(仲裁)审理结果裁)判决
情况(万元) 裁)进展
执行情况
发回重审判决：
司连带赔偿福建省唐城金海湾大酒店有
限公司经济损失6,500万元及资金占用
利息(自2015年5月21日起至2019
福建省唐城金海湾年 8 月 19 日止，按中国人民银行公布
大酒店有限公司诉的同期同类贷款基准利率计付；2019 年
万和投资、宁德海8 月 20 日起至实际赔偿之日止，按全国
湾酒店管理有限公银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
司、宁德市金海湾价利率计算)，应于本判决生效之日起
暂未进入
大酒店有限公司、6,500.00上诉阶段三十日内付清；2.宁德市鑫源企业服务
执行阶段
林某斌、刘某光、有限公司、万和投资对上述第一项赔偿
宁德市鑫源企业服款在 3,858 万元范围内(包括相应利
务有限公司、蔡某息)对福建省唐城金海湾大酒店有限公
亮的财产损害赔偿司损失承担连带赔偿责任，应于本判决
纠纷生效之日起三十日内付清；3.案件受理
费 518,447元，由林某斌、宁德市金海
湾 大酒店有限公司共同负担318,447
元，由宁德市鑫源企业服务有限公司、
万和投资共同负担200,000元。
万和投资对上述判决不服，提起上诉。
诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情诉讼(仲 诉讼(仲裁)
涉案金额裁)判决执
况 裁)进展 审理结果
行情况
申请人杭州长津股权股权回购价款人民币
投资合伙企业(有限135,403,593.15元，及申请
暂未进入执
合伙)与被申请人苏人因本案支出的律师费、审理阶段 尚未裁决
行阶段
某甲和苏某乙的股权财产保全申请费、财产保
回购价款支付纠纷仲全责任保险费、仲裁费
诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情诉讼(仲 诉讼(仲裁)
涉案金额裁)判决执
况 裁)进展 审理结果
行情况
裁
诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情诉讼(仲
涉案金额诉讼(仲裁)审理结果 裁)判决执
况 裁)进展
行情况
(1)裁决受限于《股份转让补
偿协议》和《股份转让补偿协
议之补充协议》的仲裁协议管
辖范围，仅能支持补偿金额部
分 3,152万元及相应利息(自
深圳市旗昌投资控股8%计算)；
有限公司与被申请人(2)裁决柴某贺、张某英对柴
柴某中、柴某贺、张已裁决 正在执行中
金及利息
某英的股权转让补偿义务承担连带责任；
协议纠纷(3)裁决由被申请人共同承担
法律费用(律师费、保全费及
保单费用)；
(4)本案仲裁费人民币
币 229,431元，被申请人共同
承担人民币257,650元。
诉请二被告共同：
深圳市旗昌投资控股(1)支付股权回赎款，计算方
有限公司与被告金式投资总金额 5000 万元加上按
某、被告廖某武、第5,000万元本照每年 8%、自 2020年8月20暂未进入执
审理阶段
三人大连优欣光科技金及利息 日起计算至实际支付日止的投 行阶段
股份有限公司的合同资回报，并扣除已取得的税前
纠纷案分红 1,851,666.37 元；
(2)承担案件诉讼费。
诉讼(仲诉讼(仲
涉案金额诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情况裁)审理结 裁)判决
(万元)裁)进展
果 执行情况
廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金(有限
暂无审理结暂未进入
合伙)诉河北汉尧碳科新能科技股份有限公6,789.85审理阶段
果 执行阶段
司、张新朝的增资协议纠纷
河北毅信诉河北汉尧碳科新能科技股份有限14,120.93审理阶段暂无审理结暂未进入
诉讼(仲诉讼(仲
涉案金额诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情况裁)审理结 裁)判决
(万元)裁)进展
果 执行情况
公司、张新朝关于河北汉尧环保工程有限公果 执行阶段
司的增资协议纠纷
张新朝诉廊坊冀财新毅创业引导股权投资基
金(有限合伙)、河北毅信、嘉兴德徒投资
暂无审理结暂未进入
合伙企业(有限合伙)、新毅投资基金管理5,515.50审理阶段
果 执行阶段
(北京)有限公司、河北新元信股权投资基
金管理有限公司的合同纠纷
上述涉及重大未决诉讼、仲裁情形的交易对方均出具了《关于涉及未决诉讼、仲
裁情况的承诺函》，承诺截至承诺函出具日，其不存在与标的公司、其自身所持标的公
司股份相关的未决诉讼、仲裁，其所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限
等权利限制的情形，其不存在涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的
情形，如其违反上述保证和承诺，将依法承担相应法律责任。
除上述9名交易对方外，本次重组中包括华浩世纪、袁海朝等在内的合计93名交
易对方以及广新集团均出具了《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》。
其中，交易对方中44名自然人交易对方承诺：“一、截至本承诺函出具日，本承
诺人不存在标的额超过1,000万元的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在与标的公司、本
承诺人所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，本承诺人所持标的公司股份不存在
争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形。不存在本承诺人涉及未决诉讼或仲裁对
本次交易可能造成实质性障碍的情形。二、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺
人将依法承担相应法律责任。”
广新集团以及交易对方中49名机构交易对方承诺：“一、截至本承诺函出具日，
本承诺人不存在标的额超过1,000万元且超过净资产的10%的重大未决诉讼、仲裁，
亦不存在与标的公司、本承诺人所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，本承诺人
所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形。不存在本承诺
人涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形。二、如本承诺人违反
上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
综上所述，交易对方中部分机构交易对方涉及标的额1,000万元以上且超过其净
资产10%的重大未决诉讼、仲裁，部分自然人交易对方涉及标的额1,000万元以上的
重大未决诉讼、仲裁，但前者所涉未决诉讼、仲裁均与标的公司或标的公司股份无关，
不会对本次交易构成实质性障碍。
(五)韩义龙等交易对方在上市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理性，
是否存在未披露的特殊安排；
(1)股份的取得
发行股份。韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的在本次增资中入股金力股份，本
次增资的具体情况如下：
认购数量(万认购价格(元/ 认购总金额
序号认购对象 出资方式
股)股) (万元)
(2)股份的退出
朝分别签订《股份转让协议》，将其所持有的标的公司股份转让给袁海朝，转让价格为
每股9.25元。本次股权转让的具体情况如下：
转让股份(万转让价格(元/ 转让总价款
序号出让方 受让方
股)股) (万元)
经与韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的访谈确认，上述员工因家庭资金周
转需求，同时考虑到本次重组交易尚有不确定性，且本次重组交易完成后股份有锁定
期，因此，上述员工参考本次重组交易的市场价格，经与袁海朝协商一致确定本次转
让。相关股权转让款已支付完毕，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的已完成股
权转让行为的纳税申报，股权转让真实，不存在其他未披露的特殊安排。
(1)股份的取得
蜂巢投资管理(山东)有限公司或/和其关联方发行股份，发行价格为每股6.5元，本
次募集资金合计不超过15,000万元。创启开盈系比亚迪的跟投平台，以每股6.5元的
价格认购金力股份12.3077万股股份。本次增资的具体情况如下：
认缴股数认购价格 认购总额
序号股东姓名/名称出资方式
(万股)(元/股) (万元)
合计2,012.3077/ 13,080.0002/
(2)股份的退出
所持有的公司股份转让给袁海朝，转让价格为每股9.25元。本次股权转让的具体情况
如下：
转让股份(万转让价格(元/ 转让总价款
序号出让方 受让方
股)股) (万元)
经与创启开盈访谈确认，创启开盈系比亚迪跟投平台，平台合伙人有资金需求，
同时考虑到本次重组交易尚有不确定性，且本次重组交易完成后股份有锁定期，因此，
创启开盈参考本次重组交易的市场价格，经与袁海朝协商一致确定本次转让。前述股
权转让款已支付完毕，转让所涉及的合伙企业税款将于次年申报缴纳，本次转让真实，
不存在其他未披露的特殊安排。
(六)结合温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙
人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持
或其他协议安排；
为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才充分调动核心骨干员工的
积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，标的公司先后
设立了河北佳润、安徽创冉、安徽煜帆及温州海乾四个员工持股平台。标的公司激励
员工人数超过50人，实施股权激励的时间点有所不同，受限于有限合伙企业由二个以
上、五十个以下合伙人设立的人数限制，因此标的公司设立了四个员工持股平台。
过 5,000万股股份。河北佳润、安徽创冉通过认购该次发行的股份成为金力股份的股
东，河北佳润、安徽创冉的成立、合伙协议安排、合伙人在金力股份的任职情况具体
如下：
(1)河北佳润的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在金力股份的任
职情况
缴出资总额为500.00万元。
截至本法律意见书出具日，河北佳润的合伙人构成及合伙人在金力股份任职的具
体情况如下：
认缴出实缴出
合伙人出资比 是否存在代
合伙人资额 资额
序号姓名/名例 任职情况 持或其他安
类型(万 (万
称 (%) 排
元)元)
普通合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
认缴出实缴出
合伙人出资比 是否存在代
合伙人资额 资额
序号姓名/名 例 任职情况 持或其他安
类型(万 (万
称 (%) 排
元)元)
根据合伙协
议服务期相
关约定，持
有限合
伙人
出资额4年
以上离职无
需退伙
有限合安徽金力生产部副
伙人部长
有限合合肥金力计划部部
伙人长
合计500.00 500.00100.00- -
(2)安徽创冉的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在金力股份的任
职情况
总认缴出资额为2,610.60万元。
截至本法律意见书出具日，安徽创冉的合伙人构成及合伙人在金力股份任职的具
体情况如下：
认缴出实缴出
合伙人出资比 是否存在代
合伙人资额 资额
序号姓名/名 例 任职情况 持或其他安
类型(万 (万
称 (%) 排
元)元)
普通合
伙人
有限合金力股份营销中心
伙人总经理
有限合
伙人
有限合金力股份营销中心
伙人副总经理
有限合原高管李青去
伙人
洋继承取得该
认缴出实缴出
合伙人出资比 是否存在代
合伙人资额 资额
序号姓名/名例 任职情况 持或其他安
类型(万 (万
称 (%) 排
元)元)
出资额
有限合金力股份营销中心
伙人副总经理
有限合金力股份财务中心
伙人融资部部长
有限合金力股份监察审计
伙人部部长
有限合金力股份研究院常
伙人务副院长
有限合
伙人
有限合金力股份营销中心
伙人营销二部部长
有限合金力股份行政中心
伙人行政事务主管
有限合金力股份计划部仓
伙人管主管
有限合
伙人
有限合金力股份营销中心
伙人营销岗
有限合金力股份人力资源
伙人部副部长
有限合金力股份计划部部
伙人长
有限合金力股份行政中心
伙人土建管理岗
有限合金力股份营销中心
伙人营销岗
有限合湖北金力采购部部
伙人长
有限合金力股份营销中心
伙人营销岗
有限合金力股份技术部技
伙人术总监
认缴出实缴出
合伙人出资比 是否存在代
合伙人资额 资额
序号姓名/名例 任职情况 持或其他安
类型(万 (万
称 (%) 排
元)元)
有限合金力股份营销中心
伙人营销岗
有限合金力股份品质部质
伙人量技术岗
有限合金力股份营销中心
伙人营销岗
有限合金力股份技术部副
伙人部长
有限合合肥金力技术部总
伙人监
有限合金力股份人力资源
伙人部部长
有限合天津东皋膜生产部
伙人部长
有限合金力股份营销中心
伙人营销岗
有限合金力股份研究院基
伙人膜研发岗
有限合金力股份营销中心
伙人营销管理部副部长
有限合金力股份研究院基
伙人膜研发岗
有限合金力股份财务部会
伙人计主管
有限合金力股份采购部部
伙人长
有限合天津东皋膜生产部
伙人初判主管
有限合金力股份研究院涂
伙人层研发岗
有限合金力股份生产部副
伙人部长
有限合天津东皋膜技术部
伙人总监
认缴出实缴出
合伙人出资比 是否存在代
合伙人资额 资额
序号姓名/名例 任职情况 持或其他安
类型(万 (万
称 (%) 排
元)元)
伙人层研发部部长
有限合金力股份研究院涂
伙人层研发部副部长
合计2,610.60 2,610.60100.00 - -
(3)河北佳润与安徽创冉合伙协议主要安排
协 主要条
具体内容
议 款
利润分1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。
配 2、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人其他组织执行合伙事
务的，由其委派的代表执行。
人员适执行事务合伙人应具备如下条件：
格要求(一)按期缴付出资，对企业承担连带责任；
(二)具有完全民事行为能力；
(三)无犯罪记录，无不良经营记录。
可以退伙。
(一)合伙协议约定的退伙事由出现；
(二)经全体合伙人一致同意；
合 (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
伙
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协
议 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况
下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反本协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
离职退2、普通合伙人有下列情形之一的和有限合伙人有第一项、第三项至第五项所列情
伙约定形之一的，当然退伙。
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(二)个人丧失偿债能力；
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者
被宣告破产；
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合
伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事
行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
协 主要条
具体内容
议 款
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
除普通合伙人同意豁免外，有限合伙人必须满足以下条件：(一)与标的公司或其控
人员适制的企业(统称为“标的集团公司”)签订劳动合同(为避免歧义，有限合伙人因
格要求达到法定退休年龄而未与标的集团公司签订劳动合同的，仍视为满足有限合伙人条
件)；(二)具备标的集团公司所在行业专业知识。
利润原则上按照各合伙人出资额比例分配。合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴
纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣
减。在标的公司的股票在上海或深圳证券交易所(以下合称为“证券交易所”)进
行首次公开发行并上市(“上市”)前，与标的集团公司签订劳动合同的有限合伙
人在标的集团公司年度考核不合格的，其当年不享受分红，其分红归本合伙企业所
利润分有，由三分之二以上的全体合伙人决定其用途。
配
合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带
责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任，但对基于有
限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向
有故意或重大过失的有限合伙人追偿。
尽管有上述约定，经普通合伙人决定，可以将收益分配给全部或者部分合伙人。
定或经普通合伙人书面同意外，有限合伙人不得主动以任何形式转让、质押、设定
合 第三方购买权、受益权或以其他形式处置(以下合称“转让”)其持有的合伙企业
伙 财产份额。
协
议
合伙企业财产份额。
之
补 3、有限合伙人在标的公司上市前离职的，应将其合伙份额转让给普通合伙人。转
充 让价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资额。
协 4、如标的公司完成上市后，有限合伙人离职且离职时仍持有本合伙企业财产份额
议 的，该有限合伙人应当按照本合伙协议第二十四条和第三十二条的程序处置其届时
持有的全部财产份额：(1)通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公
司股份或(2)转让其持有的本合伙企业的财产份额。
离职退
的集团公司退休不视为离职)：
伙约定
合伙人主动辞去其在标的集团公司担任的职务；
业有权根据法律法规或中介机构的建议自行决定暂不办理有限合伙人的退伙手续，
有限合伙人在合伙企业的财产份额冻结，不得转让、质押或以其他方式进行处置。
锁定期届满后，合伙企业再按照本合伙协议第二十四条及第三十二条的约定为该有
限合伙人办理退伙。
上市之日，或标的公司聘请的证券公司和律师(“中介机构”)机构合理建议的其
他时间内不得转让；
司上市之日起12个月内，或标的公司申请股票发行时做出的其他承诺期限内，不
协 主要条
具体内容
议 款
得转让。
员，则每年转让的所持财产份额比例不超过百分之二十五(25%)。
二条的约定通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公司股份或转让其
持有的本合伙企业的财产份额。
合
伙
协
合伙人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不低于四年，在此期
议
间，其应在标的公司工作不得离职。该服务期限不因合伙人在前述服务期限内将其
之 服务期
所持合伙企业财产份额对应的河北金力新能源科技股份有限公司股份调整为由该合
补 期限
伙人直接持有或本合伙企业持有的河北金力新能源科技股份有限公司股份因证券化
充
安排而置换为相关上市公司股份所影响。
协
议
二
权激励的议案》，同意金力股份对激励对象进行股权激励，发行股份数量不超过4,000
万股，每股价格6元，募集资金不超过2.4亿元人民币。温州海乾、安徽煜帆通过认购
该次发行的股份成为金力股份的股东，温州海乾、安徽煜帆的成立、合伙协议安排、
合伙人在金力股份的任职情况具体如下：
(1)温州海乾的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在金力股份的任
职情况
温州海乾总认缴出资额为30,000万元人民币。
截至本法律意见书出具日，温州海乾合伙人构成及合伙人在金力股份任职的具体
情况如下：
合伙人出资比
序 合伙人 认缴出资额实缴出资额 是否存在代持
姓名/名例 任职情况
号 类型 (万元)(万元) 或其他安排
称 (%)
普通合金力股份董事
伙人长
合伙人出资比
序 合伙人 认缴出资额实缴出资额 是否存在代持
姓名/名例 任职情况
号 类型 (万元) (万元) 或其他安排
称 (%)
有限合天津东皋膜副
伙人总经理
金力股份总经
有限合
伙人
长
有限合金力股份营销
伙人中心总经理
有限合金力股份采购
伙人总监
原高管李青去
有限合世，其配偶高
伙人洋继承取得该
出资额
有限合金力股份营销
伙人中心副总经理
有限合金力股份财务
伙人中心融资部长
金力股份营销
有限合
伙人
部长
金力股份营销
有限合
伙人
部副部长
有限合天津东皋膜采
伙人购部部长
金力股份品质
有限合
伙人
部长
原高管李青去
有限合世，其子李青
伙人阳继承取得该
出资额
原高管李青去
有限合世，其子李青
伙人辰继承取得该
出资额
有限合天津东皋膜生
伙人产部部长
合伙人出资比
序 合伙人 认缴出资额实缴出资额 是否存在代持
姓名/名例 任职情况
号 类型 (万元) (万元) 或其他安排
称 (%)
有限合金力股份监察
伙人审计部部长
金力股份行政
有限合
伙人
主管
有限合合肥金力基地
伙人副总经理
有限合天津东皋膜生
伙人产部副部长
合计216,216.0019,305.00100.00 -无
(2)安徽煜帆的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在金力股份的任
职情况
出资额为1,230万元。2022年4月，安徽煜帆召开合伙人会议，同意张伟、郭海茹、
苏碧海等自然人成为安徽煜帆新合伙人并向安徽煜帆增资，增资后，安徽煜帆总认缴
出资额为4,695万元。
截至本法律意见书出具日，安徽煜帆合伙人构成及合伙人在金力股份任职的具体
情况如下：
合伙人认缴出资 实缴出资出资
序 合伙人 是否存在代持或
姓名/额(万 额(万比例 任职情况
号 类型 其他安排
名称元) 元)(%)
普通合
伙人
有限合金力股份采购部部
伙人长
河北基地、湖北金
有限合
伙人
理
有限合金力股份采购中心
伙人总经理
有限合金力股份行政中心
伙人综合管理部长
合伙人认缴出资 实缴出资出资
序 合伙人 是否存在代持或
姓名/额(万 额(万比例 任职情况
号 类型 其他安排
名称元) 元)(%)
有限合
伙人
有限合天津东皋膜生产部
伙人副部长
有限合
伙人
有限合天津东皋膜技术部
伙人总监
有限合金力股份设备部部
伙人长
有限合金力股份研究院总
伙人工程师
有限合金力股份研究院涂
伙人层研发部副部长
有限合
伙人
有限合合肥金力技术部副
伙人部长
有限合金力股份计划部部
伙人长
有限合金力股份人力资源
伙人部部长
有限合金力股份工程技术
伙人中心基膜技术岗
合计1,239.00 1,239.00100.00- -
(3)温州海乾与安徽煜帆的合伙协议主要安排
主要条
协议具体内容
款
(1)合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照
实缴出资比例分配。
合伙协利润分 (2)执行事务合伙人负责合伙企业利润分配的具体实施工作，经具有从业资格的
议 配 会计师事务所审计完成后，自审计报告出具之日起30日内完成利润分配事
宜。
(3)合伙企业的利润分配以现金方式进行发放。
(4)根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非
所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如相关法律法
主要条
协议具体内容
款
规要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合
伙人对此均无异议。
(5)合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。其中普通合伙人对
合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资对合伙企业的债
务承担有限责任。
定或经普通合伙人书面同意外，有限合伙人不得主动以任何形式转让、质押设
定第三方购买权、受益权或以其他形式处置(以下合称“转让”)其持有的合
伙企业财产份额。否则，由普通合伙人或其指定的主体回购该有限合伙人持有
的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价。
指定的主体，转让价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价。
主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴
纳的原始出资价。
公司制度等行为，给标的公司造成重大损失的，由普通合伙人或其指定的主体
回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的
原始出资价，并且标的公司将根据实际情况依法追究其法律责任。
的公司退休不视为离职)：
合伙协
离职退3)有限合伙人发生严重违反标的公司制度的行为，或严重失职、营私舞弊给标
议之补
伙约定的公司造成重大损失，被标的公司终止、解除与有限合伙人之间劳动、聘用或
充协议
服务关系；
劳动、聘用或服务关系。
限合伙人所持合伙企业财产份额正处于法定限售期或本协议约定的锁定期内
的，普通合伙人有权根据法律法规或本协议的约定自行决定暂不办理有限合伙
人的财产份额转让及退伙手续，有限合伙人在合伙企业的财产份额冻结，不得
转让、质押或以其他方式进行处置。待法定限售情形消除或约定的锁定期届满
后合伙企业再按照本条第1-4款的约定办理该有限合伙人的财产份额转让及退
伙手续。
起至上市之日内不得转让；
的公司上市之日起三十六个月内，或标的公司申请股票发行时做出的其他承诺
期限内，不得转让；
主要条
协议具体内容
款
其所持本合伙企业的财产份额。
约定通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公司股份或转让其所
持有的本合伙企业财产份额。
人员适或其控制的企业签订劳动合同(为避免歧义，有限合伙人因达到法定退休年龄
格要求而未与标的公司签订劳动合同的，仍视为满足有限合伙人条件)；(2)具备标的
公司所在行业专业知识。
利润原则上按照各合伙人出资额比例分配。合伙企业因向合伙人分配收益而预
先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余
额中扣减。在标的公司的股票在上海或深圳证券交易所(以下合称为“证券交
易所”)进行首次公开发行并上市(“上市”)前，与标的集团公司签订劳动
合同的有限合伙人在标的集团公司年度考核不合格的，其当年不享受分红，其
激励方
分红归本合伙企业所有，由三分之二以上的全体合伙人决定其用途。合伙债务
式
应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责
任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任，但对基于
有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，
可以向有故意或重大过失的有限合伙人追偿。
尽管有上述约定，经普通合伙人决定，可以将收益分配给全部或者部分合伙
人。”
合伙协
于五年，在此期间，其应在标的公司工作不得离职。该服务期限不因合伙人在
议之补服务期
前述服务期限内将其所持合伙企业财产份额对应的河北金力新能源科技股份有
充协议期限
限公司股份调整为由该合伙人直接持有或本合伙企业持有的河北金力新能源科
二
技股份有限公司股份因证券化安排而置换为相关上市公司股份所影响。”
综上，标的公司员工持股平台除温州海乾外均已实缴，除高洋、李青阳、李青辰
持有的合伙企业份额由继承取得外，不存在代持或其他协议安排。
(七)律师核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
(1)获取并查阅各交易对方出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以及
涉及穿透锁定主体出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》；
(2)查阅各交易对方调查表、工商档案，检索查询各交易对方对外投资情况，查
询交易对方的私募基金备案信息；
(3)根据交易对方其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私
募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，确定穿透锁定主体；
(4)查阅各机构交易对方营业执照、公司章程、合伙协议；
(5)获取存续期可能不能覆盖锁定期的交易对方出具的《关于确保存续期覆盖锁
定期的承诺函》；
(6)查阅各交易对方出具的《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》；
(7)查阅交易对方提供的与重大未决诉讼、仲裁相关的案件材料或相关的上市公
司信息披露公告，核查涉及重大未决诉讼、仲裁的交易对方的具体涉案情况以及案件
是否与标的资产、标的公司相关；
(8)检索中国裁判文书网、法院公告网、执行信息公开网以及企查查等网站；
(9)获取韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、创启开盈访谈记录，转让凭
证、股权转让协议、税收完税证明；
(10)获取各员工持股平台工商档案、合伙协议、员工出资凭证、员工出资确认
函、员工花名册。
经核查，本所律师认为：
(1)根据各交易对方的其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备
案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，交易对方锁定及穿透锁定安
排合规。
(2)本次交易对方不存在增资取得标的资产权益时点在本次交易停牌前六个月内
的情形，根据各交易对方的其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备
案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，交易对方穿透计算情况及合
规性。
(3)存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的16家合伙企业交易对方及其执行事
务合伙人均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，在该等承诺有效执行的
情况下，本次交易合伙企业交易对方存续期将有效覆盖锁定期安排。
(4)交易对方中部分机构交易对方涉及标的额1,000万元以上且超过其净资产10%
的重大未决诉讼、仲裁，部分自然人交易对方涉及标的额1,000万元以上的重大未决
诉讼、仲裁，但前者所涉未决诉讼、仲裁均与标的公司或标的公司股份无关，不会对
本次交易构成实质性障碍。
(5)交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的，及创启开盈在上市公司
披露筹划本次交易后退出的背景真实，具有合理性，不存在未披露的特殊安排。
(6)标的公司员工持股平台除温州海乾外均已实缴，除高洋、李青阳、李青辰持
有的合伙企业份额由继承取得外，不存在代持或其他协议安排。
四、《审核问询函》问题8：关于交易方案及交易作价合理性
请上市公司：(1)结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实
践，补充说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及
风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分；
(2)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组(2025年修订)》(以下简称《26号准则》)第十六条相关规定，披露标
的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况，列
表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性；(3)结合上述事项，
披露标的资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移
手续；(4)结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用
差异化定价的公允性、合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题(1)核查并发表明确意见。
答复：
(一)结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实践，补充说明
标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，
如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第十二条规定：“股份有限公司
变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”
《公司法》第四十二条规定：“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设
立。”
对于股份有限公司，《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”
由于本次交易的交易对方中，袁海朝、徐锋、李志坤、郭海茹、马强担任标的公
司董事，马文献担任标的公司监事，在标的公司为股份有限公司的情况下，上述人员
在转让所持标的公司股份时必须遵守《公司法》第一百六十条相关规定，无法一次性
完成标的资产交割。因此，本次交易拟由未担任标的公司董事、监事、高级管理人员
的交易对方先行向佛塑科技交割标的资产，使标的公司股东人数降至50人以下；标的
公司整体变更为有限责任公司后，再由担任标的公司董事、监事、高级管理人员的交
易对方向佛塑科技交割标的资产。
经检索，在上市公司重大资产重组案例中，通过将标的公司的形式由股份有限公
司变更为有限责任公司、分步交割等方式解决担任标的公司董事、监事、高级管理人
员的交易对方资产交割相关问题较为常见，案例包括：
(1)九丰能源（605090）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金项目
本项目中，江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited、成都
万胜恒泰企业管理中心(有限合伙)、西藏君泽商贸有限责任公司及李婉玲等50名自
然人购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司100%股份。鉴于标的公司组织形式为股
份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事及高级管理人员，其
持有的全部标的公司股份交割因《公司法》的相关规定存在限制，故交易双方协商一
致，标的资产采取分步交割方式：在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，
未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司
股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式
由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理
人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易
对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完
毕标的资产过户的工商变更登记手续。
(2)乐凯新材(300446，证券简称现已变更为“航天智造（300446）”)发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目
本项目中，保定乐凯新材料股份有限公司(现已更名为“航天智造科技股份有限
公司”)向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南
火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司及焦兴涛
等 30名自然人发行股份购买川南航天能源科技有限公司(以下简称“航天能源”)
交易各方的约定，航天能源100%股权于本次交易中各方签署的《发行股份购买资产协
议》生效后10个工作日内先行过户交割；航天模塑则在《发行股份购买资产协议》生
效后先变更为有限责任公司，再进行相应标的资产的交割。
(1)标的资产分步交割的可行性
标的公司的102名股东已于2025年4月29日就本次交易与佛塑科技及相关方签
署了相关协议，基于对价支付方式的不同，袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、温
州海乾创业投资合伙企业(有限合伙)、安徽创冉信息咨询服务中心(有限合伙)、河
北佳润商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金
管理有限公司8名标的公司股东与佛塑科技、广新集团、标的公司签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，剩余94名标的公司股东与佛塑科技、广新集团、标的公
司签署了《发行股份购买资产协议》，上述协议对标的资产分步交割事宜作出了明确约
定；根据佛塑科技所聘请中介机构对标的公司及交易对方的核查情况以及交易对方的
书面承诺，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或
者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
《公司法》第六十六条规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资
本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之
二以上表决权的股东通过。”
《河北金力新能源科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)第四十条规
定：“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(八)对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议……”
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条规定：“登记机关应当对申请
材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。”
根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，标的公司股东人数符合变更
为有限责任公司的条件后，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项；公司形式
变更需办理工商变更登记，登记机关仅对申请材料进行形式审查，除此以外，标的公
司由股份有限公司变为有限责任公司无需额外履行任何行政审批程序。
此外，未担任标的公司董事、监事、高级管理人员的股东先行向佛塑科技交割标
的资产后，佛塑科技持有标的公司股份所对应表决权将超过三分之二，且标的公司股
东数量将降至50个以下，届时佛塑科技能够单独决定标的公司变更为有限责任公司相
关事宜。
综上，标的资产的分步交割具有可行性。
(2)标的资产交割的具体时间安排
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自
本次重组取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册后，标的公司股东应配合佛塑
科技安排在佛塑科技指定的合理期限内将佛塑科技确认的部分标的资产变更至佛塑科
技名下以使标的公司股东人数达到其整体变更为有限责任公司的条件，并完成标的公
司整体变更为有限责任公司的相关手续；标的公司完成上述整体变更手续后，仍持有
标的资产的交易对方应配合佛塑科技在佛塑科技指定的合理期限内安排将其所持有的
剩余标的资产变更至佛塑科技名下并放弃全部优先购买权，标的资产交割完成。
因此，标的资产分步交割的具体时间安排由佛塑科技视实际情况制定。根据相关
法律法规及金力股份公司章程的相关规定，本次交易中标的资产分步交割的具体流程
及上市公司的初步计划时间安排如下：
序
事项时间安排 相关依据
号
未担任金力股份董事、
本次交易经交易所
监事、高级管理人员的
审核通过并经中国
证监会注册后10日
持标的公司股份，办理
内
股份过户工商登记
《公司章程》第一百零七条：董事会行使下
标的公司董事会拟订公首期资产交割完成列职权：……(七)拟订公司重大收购、收
司形式变更方案后 5 日内 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案……
《公司章程》第五十五条：召集人将在年度
标的公司召开股东会，标的公司董事会审
股东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公
行审议更方案后 20日内
告方式通知各股东。
标的公司就形式变更为标的公司股东会审
变更登记更方案后 10日内
仍持有标的公司股权的仍持有标的公司股
股东向佛塑科技转让所权的股东出具放弃
持标的公司股权，办理优先购买权的书面
股权过户工商登记声明后 10日内
本次交易中标的资产分步交割不违反相关法律法规的强制性规定；标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形；
标的公司各股东就标的资产交割事宜与佛塑科技及其他相关各方签署的交易文件合法、
有效；标的资产的分步交割及该过程中所涉及的标的公司形式变更属标的公司股东自
行决策事项，除办理相应工商登记外，无需经过国资监管或行政主管部门的审批。
综上，本次交易中标的资产分步交割不存在实质性障碍。
如前所述，本次交易中标的资产分步交割不存在资产权属瑕疵及行政审批方面的
实质性障碍，风险事项主要源于交易对方违约、不配合交割。对此，佛塑科技就交易
对价支付时点、交割期损益归属、违约责任等与交易对方进行约定，以应对交割可能
存在的风险：
(1)交易对价支付时点的约定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
各交易对方如约将其所持有的标的资产变更至佛塑科技名下后，佛塑科技方于合理期
限内完成相应交易对价的支付义务。
(2)交割期损益归属的约定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
交割审计期内标的公司所产生的利润由佛塑科技享有，亏损由袁海朝、华浩世纪、温
州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际8名承担业绩补偿责
任的交易对方(以下简称“业绩承诺方”)按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收
购股份总额的比例共同承担。其中，交割审计期系指自评估基准日起至交割审计基准
日(距资产交割日最近的一个月末日)的期间，交割日系指标的公司完成关于本次交
易涉及的包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序，且佛塑科技
已完成对价支付之日。
(3)违约责任的约定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
若有关主体因其自身原因导致其未能按照协议约定完成相应交割程序的，每逾期一日，
违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易对价的万分之二计算违
约金支付给本协议其他守约主体。
综上，标的公司已采取了适当的风险应对措施，能有效地控制交割可能存在的风
险。
(1)对本次交易的影响
如前文“4.标的资产分步交割的风险应对措施”所述，在本次交易的交易对方完
成标的资产交割之前，佛塑科技无需支付任何交易对价，亦无需承担交割期审计期内
标的公司的亏损，且有权享有交割审计期内标的公司产生的利润，故本次交易未按期
完成交割不会对佛塑科技造成实质性损失。
《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》均约定，如协
议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方
可以书面方式提出终止本协议。因此若本次交易因交易对方的原因未能按期完成交割，
且交易各方无法协商达成解决方案，致使交易无法继续推进的，佛塑科技有权终止相
关协议。
(2)交易各方的责任划分
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》违约责任
条款的相关约定，若本次交易未能按期完成标的资产交割，视实际情况的不同，对交
易各方的责任划分如下：
门、证券交易所未能批准/核准、证监会未能注册等原因，导致本次重组及募集配套资
金全部或部分不能实施，不视为任何一方违约，交易各方均无需承担违约责任；
程序的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易
对价的万分之二计算违约金支付给本协议其他守约主体，即该情形下，对标的资产未
能按期交割有过错的主体应对其他守约主体承担违约责任；
任：
i.因各交易对方或其任何股东对本次交易相关的标的公司董事会或股东会决议的
效力性问题存在异议，或因相关股东的优先权、股东特殊权利等争议导致标的资产
(交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外)无法成功证
券化的；
ii.如因任一交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导性陈
述、隐瞒等故意或重大过失导致标的资产(交易对方以外的股东放弃实现证券化所对
应的标的公司股份部分除外)无法成功证券化的；
iii.如因交易对方自身原因导致标的资产无法证券化的。
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
查阅《公司法》相关规定及相关市场案例情况，查阅本次交易《发行股份购买资
产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，分析分步交割对本次交易的影响及
交易各方的责任划分。
经核查，本所律师认为：
标的资产的分步交割具有可行性，本次交易中标的资产分步交割不存在实质性障
碍。同时，标的公司已采取了适当的风险应对措施，能有效地控制交割可能存在的风
险。如未能按期完成交割，已在交易协议中对交易各方的责任进行划分，不会对佛塑
科技造成实质性损失。
(以下无正文，本补充法律意见书之盖章签署页附后)
(本页无正文，为《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》盖
章签署页)
律师事务所负责人：
袁华之
经办律师：
谈京华蒋瑜文
北京大成律师事务所
附件一
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否 1
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各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
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宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙企业
(有限合伙)
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号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
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各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合
伙)
厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业(有限
合伙)
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各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心
(有限合伙)
马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心(有
限合伙)
肥西产业优选创业投资基金合伙企业(有限合
伙)
济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业(有限
合伙)
否 1
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各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
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层级序计算 自身是
各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业(有
限合伙)
信创奇点盛世(济宁)创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
安徽基石智能制造三期基金合伙企业(有限合
伙)
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层级序计算 自身是
各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
珠海格金广发信德三期科技创业投资基金(有限
合伙)
宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业(有
限合伙)
宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业
(有限合伙)
否 1
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层级序计算 自身是
各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
中山公用广发信德新能源产业投资基金(有限合
伙)
珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业(有
限合伙)
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各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
是否有是否专为 是否为已是否员是否需是否继
层级序计算 自身是
各层权益持有人性质 其他对 本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
是否有是否专为 是否为已是否员是否需是否继
层级序计算 自身是
各层权益持有人性质 其他对 本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
是否有是否专为 是否为已是否员是否需是否继
层级序计算 自身是
各层权益持有人性质 其他对本次交易 备案私募工持股要穿透续向上
号 人数 否锁定
外投资设立 基金平台 计算锁定
交易对方穿透计算人数合计- - - - - - 189- -
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